Informations réglementaires

Politiques applicables aux fonds gérés par Wagram Fund Services – Juin 2026

1. Politique de gestion et de traitement des réclamations

Cadre réglementaire

Cette politique est établie en conformité avec les articles 318-10 et 321-40 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après « l’AMF ») et de l’instruction AMF n°2017-07. Elle vise à décrire les modalités de recensement, de traitement et d’exploitation des réclamations formulées par les clients de Wagram Fund Services (ci-après la « Société »).

Définition

Une réclamation est une déclaration par laquelle un client enregistre officiellement son mécontentement à l’égard de Wagram Fund Services.

Une demande d’information, d’avis, de clarification, de service ou de prestation ne constitue pas une réclamation au sens de la présente politique.

Voies de recours internes

En cas de difficulté ou de désaccord relatif à un service fourni par Wagram Fund Services, le client peut en premier lieu s’adresser à son interlocuteur habituel et/ou à sa hiérarchie.

Si la situation ne trouve pas de résolution satisfaisante, la réclamation peut être adressée directement au Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) de Wagram Fund Services par les canaux suivants :

• Par courrier, à l’attention du RCCI au siège social de Wagram Fund Services
• Par courrier électronique : sebastien.peru@wagram-fs.com
• Par téléphone : +33 6 31 26 27 19
• Oralement, lors d’un rendez-vous physique auprès du RCCI

Afin de s’assurer de la bonne réception de sa réclamation, il est recommandé au client de solliciter un accusé de réception.

Délais de traitement

Wagram Fund Services s’engage à traiter toute réclamation dans les meilleurs délais à compter de sa réception :

• Accusé de réception : dans un délai maximum de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception de la réclamation sauf si une réponse complète a été apportée dans ce même délai.
• Réponse définitive : dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la date d’envoi de la réclamation par le client sauf circonstances particulières dûment justifiées.

Le RCCI de Wagram Fund Services est en charge de la centralisation, du suivi et de la coordination du traitement des réclamations en lien avec les équipes opérationnelles concernées.

Recours externe – Médiation

En cas d’insatisfaction à l’issue du traitement de la réclamation, ou en l’absence de résolution du litige, le client peut saisir le Médiateur de l’AMF :

• En ligne : https://www.amf-france.org/fr/le-mediateur
• Par courrier : Autorité des Marchés Financiers — À l’attention du Médiateur — 17 place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

La saisine du Médiateur de l’AMF est gratuite. Le formulaire de demande de médiation et la Charte de médiation sont disponibles sur le site de l’AMF. Il est rappelé que le recours à la médiation est définitif une fois engagé.

2. Politique d’engagement actionnarial

Cadre réglementaire

La directive européenne « Droits des actionnaires » (2017/828/UE) impose aux sociétés de gestion de portefeuilles d’élaborer et de publier une politique d’engagement actionnarial, décrivant la manière dont elles intègrent leur rôle d’actionnaire dans leur stratégie d’investissement conformément à :

• Directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 dite « Droits des actionnaires »
• Code monétaire et financier — articles L.533-22 et R.533-16
• Directive AIFM 2011/61/UE et son cadre d’application en droit français

Dans ce cadre, Wagram Fund Services a formalisé la présente politique, applicable à l’ensemble des fonds qu’elle gère investis en titres de capital, les titres non cotés constituant la très large majorité des investissements réalisés.

Exercice des droits de vote

Wagram Fund Services exerce les droits de vote attachés aux titres détenus dans les portefeuilles des fonds qu’elle gère, sans application de seuil de détention minimum, dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts.

Pour les sociétés non cotées, qui représentent l’essentiel du périmètre des investissement réalisés par les fonds gérés par Wagram Fund Services, un membre de l’équipe de gestion participe aux assemblées générales, physiquement ou en visioconférence. La participation par correspondance ou par procuration est admise en cas d’empêchement.

Une attention particulière est portée aux résolutions ayant un impact stratégique sur la vie de la société : modifications statutaires, approbation des comptes, nomination ou révocation des dirigeants sociaux, autorisation et approbation des conventions réglementées, opérations sur le capital social, désignation des commissaires aux comptes, etc.

Dialogue avec les sociétés en portefeuille

L’engagement actionnarial de Wagram Fund Services repose sur un dialogue continu avec les sociétés dans lesquelles les fonds gérés sont investis. Les échanges portent sur la stratégie, la performance financière, les risques macroéconomiques, les enjeux environnementaux – sociaux – de gouvernance (ESG), les situations de conflits d’intérêt, etc.

Coopération avec les autres actionnaires

Wagram Fund Services peut, au cas par cas, participer à des initiatives d’engagement collectif avec d’autres actionnaires ou co-investisseurs, notamment lorsque ces initiatives visent à améliorer ou à défendre les intérêts des actionnaires minoritaires ainsi que les pratiques ESG des sociétés en portefeuille.

Compte-rendu annuel

Wagram Fund Services publie chaque année sur son site Internet, dans les six mois suivant la clôture de son exercice social, un compte-rendu de la mise en œuvre de la présente politique d’engagement actionnarial, comprenant notamment :

• Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés l’année passée
• Une explication des choix effectués sur les votes les plus significatifs
• L’orientation des votes exprimés en assemblée générale
• Le cas échéant, les informations sur le recours à des conseillers en vote

La présente politique est revue et mise à jour autant que de besoin par Wagram Fund Services.

3. Politique de rémunération

Cadre réglementaire

La politique de rémunération de Wagram Fund Services est établie en conformité avec les exigences de la Directive AIFM (2011/61/UE) du 8 juin 2011, des lignes directrices de l’ESMA et de la doctrine AMF.

Conformément à son agrément AMF, Wagram Fund Services applique le principe de proportionnalité. Cette position sera révisée régulièrement afin de rester en adéquation avec les évolutions réglementaires et la situation de la Société.

Principes directeurs

La politique de rémunération repose sur deux principes fondamentaux :

• L’alignement des intérêts : la politique vise à aligner les intérêts des dirigeants et collaborateurs de la Société avec ceux des fonds gérés et de leurs porteurs de parts.
• La maîtrise des risques : la politique de rémunération ne doit pas encourager la prise de risques excessive ou incompatible avec les politiques d’investissement des fonds gérés par Wagram Fund Services.

Structure de la rémunération

Les collaborateurs de Wagram Fund Services perçoivent :

• Une rémunération fixe annuelle (salaire et avantages) déterminée en fonction du niveau de responsabilité, des compétences et de l’expérience de chaque collaborateur.
• Une rémunération variable discrétionnaire, tenant compte des performances de Wagram Fund Services et du respect des politiques internes notamment au regard de son principe de proportionalité.

La part variable est déterminée de manière à ne pas créer d’incitation à la prise de risques incompatible avec les profils de risque des fonds gérés.

Gouvernance

La politique de rémunération est validée et supervisée par la direction de Wagram Fund Services et fait l’objet d’une revue annuelle prenant en compte les performances de la Société, les évolutions réglementaires et les pratiques de marché.

Un exemplaire est disponible sur demande auprès du RCCI de la Société.

4. Politique d’intégration des risques de durabilité

Cadre réglementaire

La présente politique est établie en application du Règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (dit « Règlement SFDR ») et notamment de son article 3 relatif à la transparence des politiques en matière de risques de durabilité.

Définition du risque de durabilité

Au sens du Règlement SFDR, un risque de durabilité désigne un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance (ESG) qui, s’il se produisait, pourrait avoir un impact négatif réel ou potentiel sur la valeur d’un investissement.

Intégration dans le processus d’investissement

Conformément au règlement des fonds concernés par les articles 6 à 9 du Règlement SFDR, Wagram Fund Services prend en compte les risques de durabilité dans l’ensemble de son processus de décision d’investissement.

Cette intégration se manifeste notamment par :

• L’analyse des facteurs ESG comme composante de l’évaluation globale du profil risque/rendement de chaque opportunité d’investissement.
• Un suivi régulier des sociétés en portefeuille sur leurs pratiques ESG tout au long de la période de détention, au travers d’échanges formels et informels avec les dirigeants des sociétés en portefeuille.

Wagram Fund Services fait état du respect de ses obligations au regard du Règlement SFDR via les reporting qu’elle produit fonds par fonds.

Intégration dans la gestion des risques

Les risques de durabilité sont intégrés au dispositif global de gestion des risques de Wagram Fund Services. Ils sont pris en compte dans la cartographie des risques opérationnels et financiers des fonds gérés et font l’objet d’une surveillance continue par l’équipe de gestion.

Wagram Fund Services considère que les risques de durabilité — en particulier les risques climatiques et de gouvernance — peuvent avoir un impact matériel sur la performance à long terme des investissements réalisés dans des sociétés non cotées.

Déclaration relative aux principales incidences négatives (PAI)

Conformément à l’article 4 du Règlement SFDR, Wagram Fund Services déclare ne pas prendre en compte, à ce stade, les principales incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité tels que définis par la réglementation.

Cette position reflète la taille et le stade de développement de la Société, ainsi que la nature des actifs gérés au sein des fonds de capital-investissement investis en sociétés non cotées.

Wagram Fund Services suit attentivement les évolutions réglementaires en la matière et se réserve la faculté de réviser cette position à mesure que le cadre normatif se consolidera.

5. Politique de meilleure sélection et de meilleure exécution

Cadre réglementaire

En application des dispositions de la Directive MIF II (2014/65/UE) et de ses textes d’application, Wagram Fund Services a mis en place une politique de meilleure sélection des intermédiaires auxquels elle recourt dans le cadre de la gestion des fonds dont elle assure la direction.

Champ d’application

Compte tenu de son activité de fonds investies en société non cotées, Wagram Fund Services n’exécute pas directement d’ordres de marché pour le compte des fonds gérés. La présente politique porte exclusivement sur la sélection des intermédiaires financiers (brokers, prestataires de services d’investissement) auxquels Wagram Fund Services pourrait déléguer l’exécution des ordres, et non sur l’exécution elle-même, dans le cadre d’opération de retrait de cote et/ou de d’introduction en bourse de sociétés non cotées détenues en portefeuille.

Critères de sélection

La sélection des intermédiaires est effectuée de manière indépendante, dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts. Elle repose sur une combinaison de critères qualitatifs et quantitatifs :

• Critères qualitatifs : réputation, solidité financière, niveau d’expertise, réactivité des équipes, qualité du service client, respect des obligations réglementaires et déontologiques applicables.
• Critères quantitatifs : conditions tarifaires, ressources humaines et techniques mobilisées, capacité à traiter les instruments financiers concernés (titres non cotés, co-investissements, etc.).

La sélection tient compte de la nature des actifs gérés par Wagram Fund Services, principalement des titres de capital de sociétés non cotées, qui impliquent des modalités d’exécution et de conservation spécifiques.

Évaluation et révision

Une évaluation formelle des intermédiaires sélectionnés est réalisée au moins une fois par an. Cette évaluation peut conduire à une modification de la liste des prestataires retenus si les critères de sélection ne sont plus satisfaits.

La politique de meilleure sélection est disponible sur demande auprès du RCCI de Wagram Fund Services.

6. Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts

Cadre réglementaire

Conformément aux articles 318-12 à 318-15 du Règlement Général de l’AMF, et en application des principes posés par la Directive MIF II (2014/65/UE) et la Directive AIFM (2011/61/UE), Wagram Fund Services a élaboré une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature et de la complexité de son activité.

L’objectif de cette politique est de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts de ses clients et porteurs de parts. Elle a été validée par l’autorité de tutelle et est disponible sur simple demande auprès du siège social de Wagram Fund Services.

Définition

Par conflit d’intérêts, on entend toute situation dans laquelle le pouvoir d’appréciation ou de décision d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation peut être influencé ou altéré, dans son indépendance ou son intégrité, par des considérations d’ordre personnel ou par un pouvoir de pression émanant d’un tiers.

De manière générale, un conflit d’intérêts est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un client.

Les conflits d’intérêts se manifestent notamment par des situations dans lesquelles Wagram Fund Services, un de ses collaborateurs ou toute personne liée directement ou indirectement (prestataires, délégataires, etc.) à Wagram Fund Services :

• Peut faire un gain financier ou éviter une perte financière aux dépens d’une autre partie ;
• A un intérêt dans le résultat d’une activité fournie à un tiers ou d’une transaction réalisée pour le compte d’un tiers, qui est distinct de l’intérêt du tiers dans le résultat ;
• A une incitation financière ou autre à favoriser les intérêts d’un tiers ou d’un groupe par rapport à ceux d’un autre tiers ;
• Exerce les mêmes activités que le tiers ; et/ou
• Reçoit, ou recevra, d’une personne autre que le tiers, une incitation en relation avec un service fourni au tiers, sous la forme d’argent, de biens ou de services, autre que les frais standard pour ce service et qui ont été divulgués de manière appropriée au tiers.

Prévention

La prévention des conflits d’intérêts s’appuie notamment sur (i) la Politique des conflits d’intérêts de la Société, (ii) la documentation juridique des fonds gérés par la Société, (iii) le Règlement Général de l’AMF et (iv) sur les bonnes pratiques issues du code de déontologie des sociétés de gestion membres de France Invest.

Wagram Fund Services reprendra dans son propre code de déontologie et de bonne conduite, remis à chaque salarié ou mandataire social lors de son embauche, ces dispositions qui seront communiquées à l’ensemble des collaborateurs à chaque embauche et/ou mise à jour du code.

Dans ce contexte, Wagram Fund Services prend toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d’intérêts qui surviennent lors de la gestion de FIA entre :

• Wagram Fund Services, y compris son personnel ou toute personne directement ou indirectement liée à à la Société par une relation de contrôle, et le Fonds ou les investisseurs dudit Fonds ;
• Le Fonds ou les investisseurs de ce Fonds et un autre Fonds ou les investisseurs dudit Fonds ;
• Le Fonds ou les investisseurs de ce Fonds et un autre client de Wagram Fund Services ;
• Deux (ou plusieurs) clients (actuels, anciens ou potentiels) de Wagram Fund Services ;
• Deux (ou plusieurs) prestataires de services/délégataires (actuels, anciens ou potentiels) de la Société, ou entre ce(s) délégataire(s) et le Fonds, client de Wagram Fund Services en tant que AIFM ;
• Wagram Fund Services et un client lorsque la Société exerce des activités telles que définies dans la directive AIFM.

Ces dispositions visent à garantir l’indépendance des décisions de gestion et la primauté des intérêts des porteurs de parts dans l’ensemble des opérations conduites par Wagram Fund Services.

Détection

Dans une optique de prévention des conflits d’intérêt, le RCCI de la Société est systématiquement associé aux travaux menés par le comité des investissements de Wagram Fund Services notamment lors des phases d’investissement, de désinvestissement, d’appel de fonds, de transfert de parts et de distribution d’actifs pour identifier toute situation de conflit d’intérêts potentiel.

Préalablement au lancement de nouveaux produits, de toute nouvelle activité ou à tout investissement dans un nouveau type d’actif, le le comité des investissements sollicitera également l’avis du RCCI dans le cadre d’un comité ad-hoc qui vise à prévenir toute situation génératrice de conflits d’intérêts.

Wagram Fund Services a par ailleurs établi une cartographie des conflits d’intérêts potentiels, recensant les types de situations, activités ou opérations susceptibles de générer des conflits, les risques associés et les procédures mises en place pour leur maîtrise au regard des situations de conflits d’intérêts potentielles :

• Gestion des Fonds, indépendance des décisions d’investissement
• Co-investissements entre les différents fonds gérés
• Co Investissement avec un tiers
• Transferts de participations et investissements dans des entités liées
• Allocation des actifs / répartition des cibles
• Confidentialité
• Promoteurs / clients en situation de conflit
• Origination des investissements
• Distributions réalisées par les fonds
• Choix des prestataires
• Stratégie d’investissement des fonds de fonds
• Décisions influencées par un cadeau ou avantage
• Prestations de services assurées par WFS

Gestion

Dans l’hypothèse où, malgré les précautions prises, des conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts des clients de la Société ne pourraient être évités, les procédures de Wagram Fund Services prévoient que des mesures appropriées à chaque situation devront être recherchées et mises en place par la Société.

Dans ce but, la fonction conformité de la Société a pour mission d’effectuer :

• Une revue régulière des situations pouvant générer des conflits d’intérêts,
• Un contrôle des restrictions à la circulation des informations confidentielles ou privilégiées.

Lorsqu’un conflit d’intérêts est identifié, il est géré selon le principe de primauté de l’intérêt des porteurs de parts. Selon la nature et la gravité de la situation, Wagram Fund Services peut :

• Réaliser l’opération en s’assurant que les mesures organisationnelles en place permettent de gérer le conflit de manière appropriée.
• Informer par écrit les clients ou porteurs de parts concernés de la nature et de l’origine du conflit, afin de leur permettre de prendre leur décision en toute connaissance de cause.
• Renoncer à réaliser l’opération si le conflit ne peut être géré de manière satisfaisante.

Des mesures correctrices sont définies afin de limiter la survenance ultérieure de conflits de nature similaire.

Registre des conflits d’intérêts

Le RCCI inscrit le conflit d’intérêts identifié dans le registre des conflits d’intérêts et adopte une ou plusieurs mesures et/ou procédures afin de le gérer.

Contrôle

La Société dispose d’un comité de conformité et de contrôle interne qui se réunit périodiquement pour traiter l’ensemble des sujets ouverts sur la période et définir, le cas échéant, un plan d’actions correctrices notamment en matière de conflit d’intérêt.

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est disponible sur demande auprès du RCCI de Wagram Fund Services.